Nuevos lineamientos en materia de empresas y derechos humanos para Colombia

Con un mes de diferencia, el Decreto 0552 y la Circular 100-000020 diagnostican la misma dispersión del cumplimiento corporativo, pero avanzan hacia su integración a velocidades distintas

El 1 de junio de 2026 se expidió el Decreto 0552. Estableció los primeros lineamientos integrales de empresas y derechos humanos del país. Treinta y un días después, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020. Esta fusiona el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT) con el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE). Los une en un único sistema. Ninguna de las dos normas es, por sí sola, una revolución. Juntas, sin embargo, trazan una dirección clara. El cumplimiento corporativo en Colombia tolera cada vez menos los programas fragmentados, aunque no todos avancen al mismo ritmo.

Qué cambia en el cumplimiento corporativo colombiano

El Decreto 0552 remite a las Líneas Directrices de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE). También a los Principios Rectores de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) sobre empresas y derechos humanos, y al Acuerdo de Escazú. Crea el Comité Técnico Especializado de Derechos Humanos y Empresas. Fija parámetros mínimos de debida diligencia para las entidades de la Rama Ejecutiva del orden nacional. Ordena, además, una aplicación reforzada en zonas afectadas por el conflicto armado.

La Circular Externa 100-000020 opera en un plano distinto. Renovó integralmente la Circular Básica Jurídica. Sustituyó los antiguos capítulos separados de SAGRILAFT y PTEE por un único Capítulo IX. La reforma amplía su alcance. Ahora cobija a las cámaras de comercio, sus confederaciones y las entidades extranjeras sin ánimo de lucro con operación permanente en el país. Fija, también, un plazo de transición hasta el 31 de mayo de 2027.

Por qué conviene leer ambas normas juntas

Las dos normas responden al mismo diagnóstico institucional sobre el cumplimiento corporativo disperso. Reconocen esfuerzos dispersos, que generaban incertidumbre para las empresas y duplicidad de esfuerzos para el Estado. Pero conviene no igualar su alcance. En lavado de activos y ética empresarial, la integración ya es formal y exigible. Una empresa con manuales y matrices separados para SAGRILAFT y PTEE deberá fusionarlos antes de mayo de 2027. En derechos humanos, en cambio, lo que se crea es una arquitectura de gobernanza estatal. Su función es coordinar una exigencia todavía sectorial. Esa exigencia se endurecerá, previsiblemente, mediante reglamentación complementaria y pliegos de condiciones. Tratar ambos procesos como si tuvieran la misma madurez es un error de cálculo: llevaría a una empresa a sobreinvertir en uno y a subestimar el otro.

Qué deben revisar las áreas jurídicas y de cumplimiento

Desde lo regulatorio, las empresas que contratan con el Estado deben anticipar un cambio. Los criterios de derechos humanos se convertirán en factor de evaluación en los procesos de selección. Desde lo jurídico, los oficiales de cumplimiento deben iniciar ya un diagnóstico de brechas frente al nuevo Capítulo IX. Deben priorizar a los sujetos recién incorporados al régimen. Desde lo estratégico, las empresas en zonas de conflicto armado deben revisar sus protocolos de seguridad corporativa. Deben hacerlo a la luz de la debida diligencia reforzada que el decreto promueve. Desde lo operativo, el plazo hasta mayo de 2027 exige planificación temprana. Fusionar matrices, manuales y responsables no es un ajuste de redacción: es un rediseño de gobierno corporativo que toma meses, no semanas.

Riesgos y oportunidades de anticiparse

El riesgo de esperar es doble. En lavado de activos, llegar tarde a la migración documental puede generar sanciones administrativas. En derechos humanos, no tener protocolos de seguridad demostrables puede generar desventaja. Esa desventaja aparece frente a competidores en procesos de licenciamiento. La oportunidad, sin embargo, es simétrica. Las empresas que integren ambos sistemas temprano ganan algo concreto: convierten el cumplimiento corporativo en una ventaja verificable, no en una carga reactiva. Llegan mejor preparadas a auditorías. También a la debida diligencia de contrapartes y a licitaciones que empiecen a exigir estos criterios de forma sistemática.

Qué escenarios vienen

El escenario base asume continuidad. La Superintendencia exigirá evidencia de migración antes de mayo de 2027. El Comité Técnico Especializado avanzará en la reglamentación sectorial prevista en el decreto. El escenario favorable supondría una articulación efectiva entre ambos procesos. Las empresas obtendrían así un lenguaje de riesgo común. El escenario restrictivo debe considerar un factor político concreto: el Decreto 0552 lo expidió el gobierno saliente. El nuevo gobierno, electo para el periodo 2026-2030, toma posesión el 7 de agosto de 2026. La Circular 100-000020 enfrenta menor riesgo de reversión, por emanar de una entidad técnica con continuidad institucional. La agenda de derechos humanos y empresas, en cambio, dependerá de las prioridades del nuevo Gobierno. Conviene monitorear tres señales: la instalación del Comité Técnico Especializado, la primera reglamentación sectorial del decreto y las primeras exigencias documentales sobre el Capítulo IX.